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董事长宣布股东会延期 ，部分股东强烈反对 ，经过激烈争论，后者重启会议 ，罢免了离开会场的董事长的职务。这样的场景 ，发生在ST路通（300555.SZ）11月7日的股东大会上 。
在11月7日的股东大会上，ST路通原董事长邱京卫 ，以董事会已经表决通过为由 ，宣布当日的股东大会延期举行，引发吴世春等多名股东反对 。双方争论过程中 ，会议现场一度陷入混乱。之后 ，吴世春等重新组织并召开了股东大会 。
根据ST路通11月8日晚间公告，该次股东大会审议的议案一共12项，但仅有3项获得通过 ，即原董事长邱京卫 、原副总经理付新悦的董事职务被罢免；吴世春方面提名的谈文舒则当选非独立董事 。会后紧急召开的董事会 ，选举谈文舒担任该公司董事长，并调整了董事会各专门委员会构成 ，还解除了3名高管职务。
ST路通原管理层与吴世春之间的拉锯 ，并未就此结束 。11月9日凌晨，ST路通微信公众号发布声明 ，“强烈谴责个别股东非法召开临时股东大会” 。当晚 ，ST路通则公告反驳，称股东大会决议合法有效 ，所有重大事项均以公告为准。
双方的冲突 ，源于今年3月份吴世春通过法拍获得7.44%股权，成为ST路通第一大股东 。而后 ，双方因吴世春收购ST路通股权的协议是否终止产生分歧 ，导致吴世春多次改组董事会的提议受阻 。此次股东大会后，双方的控制权之争是否走向终局，还待持续观察。
股东会延期遭反对 ，争执后重启
11月7日下午3点左右 ，因相关工作人员禁止参会者带手机入场，而引发一些股东异议 ，ST路通股东大会会场的门口 ，聚集了一些参会人员。经过短暂沟通，参会人员放下手机后最终得以入场 。
会议开始后 ，ST路通原董事长邱京卫主持会议 ，在介绍公司相关情况的过程中，多名股东打断他的讲话 ，要求加速会议进程 。邱京卫则称 ，需要在股东大会上把公司目前的状态 、背景情况讲清楚。
“公司董事会11月3日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了延期召开2025年第二次临时股东会的议案 ，决定将原定于今日（7日）召开的股东大会延期 ，另行择机召开 。 ”邱京卫称，董事会相关决议的公告尚未披露 。
按照邱京卫的说法，股东会延期的一大理由 ，是该公司10月27日收到三股东吴爱军的提案 ，提请罢免黄远征、汤四新的独董职务。但该议案未获董事会通过，吴爱军又拒绝撤回 ，矛盾由此引发：一方面 ，吴爱军的提案不在股东大会审议之列，却又涉及股东权利限制的争议问题；另一方面 ，若该议案在股东大会表决 ，可能导致4名董事均被罢免，致使该公司经营陷入瘫痪状态 。
对于这样的说法 ，现场参会的吴世春等多名股东并不认同 ，因而反对此次股东大会延期召开，理由是上市公司未提前公告 、通知会议延期 。
经过一番争论 ，部分股东 、股东代表、董监高离开会议室 ，吴世春等股东则提议，重新组织会议，召集律师等相关人员入场。重新准备后 ，当天17:45 ，在ST路通独立董事黄远征主持下，正式开始召开股东大会 。
2名原董事遭罢 ，新当选人获任董事长
11月8日晚间 ，吴世春等股东自行召开的股东大会表决结果出炉 。这也意味着ST路通控制权之争初见分晓。
根据公告，股东大会上审议的12项议案 ，3项获得通过：原董事长邱京卫 、原副总经理付新悦的董事职务被罢免；而补选的6名候选人中 ，只有吴世春提名的谈文舒当选非独立董事 。
公开资料显示，谈文舒现任宁波梅花天使投资管理有限公司合伙人 。根据天眼查信息 ，吴世春是该公司第一大股东 ，持股比例为67.5%，同时担任董事长 、经理。
而市场关注的《关于修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》未获审议通过。其中 ，《关于修订公司部分内部治理制度的议案》涉及股东大会议事规则、董事会议事规则 、独立董事制度的修订 。
按照现有规则 ，ST路通董事会有五个席位，也就是说，此次更迭后 ，该公司董事会还空缺1名非独立董事席位 。
股东大会召开后 ，该公司4名董事7日紧急召开董事会，选举谈文舒担任董事长 ，并调整了董事会各专门委员会_的构成 ，并解除了顾忠辉的总经理 、付新悦和王璐敏的副总经理职位，同时聘任于涛为总经理。
由于邱京卫还兼任董事会秘书 ，他被罢免后 ，ST路通董秘人选也出现空缺 。公告称，董秘相关职责由谈文舒暂时代行 ，并将尽快聘任新董秘 。
根据公告 ，上述管理层被解聘的原因，是近两年来 ，该公司连续收到江苏证监局多份行政监管措施决定书 ，反映经营管理层在资金支付、关联交易等方面存在严重不合规行为。
对于吴世春等股东召开的股东大会，ST路通原管理层并不认可 。11月9日凌晨，该公司微信公众号发出一则声明 ，称“个别股东无权擅自召开此次临时股东大会 ” ，并认为该公司依法延期召开股东大会，程序正当、理由充分 。理由在于在会议召集过程中 ，出现了三个问题：一是股东吴爱军在规定期限内提出的罢免全部独立董事等临时提案 ，应提交股东大会审议，但由于三名董事反对 ，该临时提案未能及时披露 ，影响股东大会召集程序的合法性；二是监事会主席曾庆川“擅自”以监事会名义，向公司有表决权的相关主体发函 ，要求他们对股东大会全部议案不予投票 ，侵害股东表决权等股东权利，影响公司股东大会表决程序的公正性；三是股东吴世春及其关联公司梅花创投的相关人员 ，“煽动股东反对公司《章程》修订案 ，恶意阻挠公司根据证监会统一部署进行监事会改革，损害上市公司正常经营管理秩序 ”。
当天晚间，ST路通发布澄清公告反驳称 ，7日下午 ，该公司前任董事长 、原会议主持人邱京卫无正当理由宣布拟取消此次股东会，并离开会议现场 ，会议现场秩序需重新组织 。此次股东大会决议合法有效 ，公司所有重大事项均以公告披露内容为准 。
控制权之争能否终局？
ST路通的控制权之争，始于今年3月份。
公开披露显示 ，ST路通原控股股东持有的7.44%股份被司法拍卖 ，吴世春以1.5亿元的价格竞拍成功后，成为该公司第一大股东 。此后 ，吴世春多次提议改组董事会被否 ，与原管理层就公司控制权产生矛盾并逐渐激化 。
对于该公司控制权之争的起因，邱京卫对第一财经称 ，吴世春花真金白银买了公司股权 ，成为大股东，但如果想取得公司控制权，需要合法合规：第一 ，要证明购买股权的资金来源具有合法性；第二 ，收购公司股权的主体没有成立；第三，吴世春与其他股东签订股权转让协议 ，之后又解除 ，但至今没有提供解除协议，构成违规收购。
吴世春方面与其他股东关于ST路通的股权交易 ，发生在今年5月7日。当时 ，顾纪明 、萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）（下称“汇德合伙 ”）、蒋秀军 、尹冠民 、庄小正（下称“股份转让方”）与吴世春，签订《股份转让协议》《表决权委托协议》 ，约定以1.6亿元的价格 ，向吴世春方面转让总计6.4%的ST路通股份，受让实际主体是未设立的“梅岭合伙 ” 。
此后 ，因上述两份协议未能满足现行监管政策要求而无法执行 ，导致未能公开披露 。根据吴世春对交易所关注函的回复，吴世春、顾纪明 、尹冠民三人，5月26日以口头方式就《股份转让协议》终止达成一致意见 ，并在6月24日签署书面《确认函》 ，明确协议已终止；6月29日，吴世春与庄小正 、蒋秀军、汇德合伙签署《股份转让协议终止确认函》《表决权委托终止确认函》 ，协议自动终止。
而ST路通原董事会在7月份回复关注函时称 ，吴世春与相关股东终止《股份转让协议》和《表决权委托协议》的真实性和法律效力尚无法确认，还需进一步核实 。
就在双方就股权转让和表决权委托协议产生分歧期间 ，吴世春提请改组董事会遭否 。5月26日 ，吴世春 、顾纪明和尹冠民提请召开临时股东大会，罢免ST路通三名非独董 ，并选举新董事。在6月4日的董事会上 ，上述议案遭到全票否决 。之后，吴世春及相关股东 ，多次提请召开股东大会罢免非独立董事未果 。
双方矛盾激化后 ，ST路通原管理层，在今年7月将吴世春等股东告上了法庭。原管理层认为，吴世春协议受让股份后 ，拥有表决权的股份比例增至10% ，但未报告和公告，属于违规增持 ，并诉请吴世春后续增持的股份 ，买入后36个月内不得行使表决权 。
根据披露，吴世春4月份在二级市场增持了ST路通0.02%的股份后 ，又在6月23日 、7月2日等多次增持 。截至10月10日 ，吴世春累计增持605.14万股，累计增持金额6288.64万元 ，合计持股比例为10.46% ，增持比例为3.02%。
邱京卫认为，吴世春后续的增持涉嫌违规 ，“在他股权不够的情况下 ，通过强行改组董事会去控制上市公司是不合理的 ”，在控制权之争期间，吴世春与他没有任何沟通 。此前 ，吴世春曾通过独董、监事会主席约他吃饭 、见面 ，但他没有同意，因为非正式见面存在风险 。直到11月7日 ，他与吴世春才见面 ，吴世春当日也是第一次来公司。
关于邱京卫上述说法，第一财经尝试联系吴世春方面核实 ，但相关人士称 ，不方便接受采访。
控制权之争的拐点，是9月8日召开的监事会会议 。在这次会议上 ，有关召开临时股东大会罢免邱京卫 、付新悦董事职务的议案获得审议通过 。10月21日 ，ST路通董事会审议相关议案时，吴世春提名补选高翔、于涛为非独立董事的议案未获通过。之后 ，吴世春等股东增加了临时提案 ，提名新的董事候选人 。也就是11月7日股东大会上审议的相关议案 。
另外，11月7日召开的董事会，通过了撤销上述诉讼的议案 ，理由在于：案件争议焦点中涉及的吴世春与顾纪明等五名股东签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》 ，未能满足现行监管政策要求，相关协议无法执行 ，两份合同自始无效 ，前述事项已充分履行了信息披露义务，不存在任何争议。
最新召开的股东大会和董事会 ，是否将决定ST路通的控制权之争走向 ，第一财经将持续关注 。
（文章来源：第一财经）
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